城(今河南商丘东)，进逼梁国(今河南商丘)。

　　陈庆之攻克荥城后，进军睢阳。睢阳的守将叫做丘大千，就是在陈庆之初阵中以十倍兵力据营防守而仍然被打败的那家伙。现在这仗几乎完全是当初那仗的重演：七千对七万，一样的一比十，一样的军力多的反而防守，不过这次丘大千吸取教训，连筑了九座营垒抵挡而已。但结果毫无二致：陈庆之一上午就攻陷了其中三座，丘大千完全失去了斗志，于是举众投降。元晖业率领近卫部队两万人占据考城阻挡陈庆之，考城四面环水，易受难攻。陈庆之“浮水筑垒”，攻下考城，生擒元晖业，“获租车七千八百辆”。胜利之后，陈庆之继续进军洛阳。一路上有不少地方闻风归降。

　　五月，魏帝元子攸分派部众扼守荥阳(今属河南)、虎牢(今荥阳西北汜水镇)等地，以保卫京都洛阳。魏左仆射杨昱、西阿王元庆、抚军将军元显恭等率羽林军7万守荥阳，以据梁军。魏军兵锋甚锐，加上荥阳城坚，陈庆之攻之不克。时魏将上党王元天穆大军将至，先遣其骠骑将军尔朱吐没儿领胡骑5000、骑将鲁安率夏州步骑9000增援杨昱。又遣右仆射尔朱世隆、西荆州刺史王罴率骑兵1万，进据虎牢。魏军共计30万人，对梁军进行合围。元颢派人劝杨昱投降，但被拒绝。不久，元天穆与尔朱吐没儿相继而至，魏军一时旗鼓相望。没想到包围圈刚刚形成，还没来得及进攻，陈庆之已经攻下了七万守军的荥阳。

　　荥阳城未克时，梁军将士皆恐，陈庆之解鞍秣马，对将士们说：“吾至此以来，屠城略地，实为不少；君等杀人父兄，略人子女，又为无算。天穆之众，并是仇雠。我等才有七千，虏众三十余万，今日之事，义不图存。吾以虏骑不可争力平原，及未尽至前，须平其城垒，诸君无假狐疑，自贻屠脍”(《梁书·陈庆之列传》)。乃亲自擂鼓攻城，只一鼓，梁军便悉数登城。勇士宋景休、鱼天愍首先登上城墙，梁军相继而入，遂克荣阳，俘杨昱。陈庆之收缴荥阳的储备，牛马谷帛都不可胜计。

　　不久，元天穆等引20万援兵围城，注意：其中有十五万是精锐的少数民族骑兵。占领荥阳的陈庆之看到二十余万北魏援军浩浩荡荡压到城下，压根没想守城，遂率3000精骑背城而战。大破之，三千对二十万，双方大部是骑兵。陈庆之三千人全歼北魏二十万援军，鲁安于阵前投降，元天穆、尔朱吐没儿单骑获免。陈庆之大概还觉得不过瘾，带着这三千人顺便进军虎牢关，有一万精锐、踞雄关险要的虎牢守将尔朱世隆不敢战，弃城而逃，梁军俘魏东中郎将辛纂，魏孝庄帝元子攸为避陈庆之锋芒，被迫撤至

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